Регистрация

Устав Центра оценки квалификации риск-менеджеров

Главная  / ЦОК риск-менеджеров / Устав Центра оценки квалификации риск-менеджеров
 

 

«УТВЕРЖДЕН»

 Общим собранием учредителей

Протокол № 01 от 23 сентября 2015 года

 

 

УСТАВ

Общества с ограниченной ответственностью

 «Центр оценки квалификации риск - менеджеров»

 

 

 

 

г.Москва 2015г.

 





Статья 1.  Общие положения

Статья 2.  Юридический статус общества

Статья 3. Цель и предмет деятельности Общества 

Статья 4. Ответственность Общества

Статья 5. Филиалы, представительства

Статья 6. Дочерние и зависимые общества

Статья 7. Уставный капитал Общества

Статья 8. Увеличение размера уставного капитала общества

Статья 9. Уменьшение размера уставного капитала общества

Статья 10. Участники Общества, их права и обязанности

Статья 11. Выход участника из общества

Статья 12. Имущество и фонды Общества

Статья 13. Распределение прибыли

Статья 14. Переход доли участника к другому участнику

Статья 15. Переход доли участника третьему лицу

Статья16. Наследование доли в уставном капитале общества

Статья 17. Доли в уставном капитале, принадлежащие обществу

Статья 18. Обращение взыскания на долю участника Общества

Статья 19. Общее собрание участников общества

Статья 20. Компетенция Общего собрания

Статья 21. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)

Статья 22. Единоличный исполнительный орган Общества

Статья 23. Крупная сделка

Статья 24. Заинтересованность в совершении сделки

Статья 25. Ревизионная комиссия

Статья 26. Коммерческая тайна общества

Статья 27. Хранение документов и порядок предоставления информации

Статья 28. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

Статья 29. Реорганизация и ликвидация Общества

Статья 30. Заключительные положения

 

 

 

Скачать файл в формате PDF (1,03 МБ)

 

 

 

 

Статья 1.  Общие положения
1.1.  Общество с ограниченной ответственностью «Центр оценки квалификации риск –  менеджеров», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Федеральным Законом № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Гражданским кодексом Российской Федерации.

1.2.  Полное фирменное наименование Общества на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью «Центр оценки квалификации риск - менеджеров».

1.3.  Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке:
ООО «ЦОК РМ».

1.4.  Место нахождения Общества: Российская Федерация, город Москва. Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации.

 

Статья 2.  Юридический статус общества
2.1.  Общество создано на неограниченный срок деятельности.

2.2.  Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

2.3.  С момента создания Общество может иметь в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, заключает от своего имени договоры, осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, является истцом и ответчиком в суде. В своей деятельности Общество руководствуется действующим законодательством и настоящим Уставом.

2.4.  Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке, вправе иметь штампы и бланки со своим собственным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

2.5.  Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.6.  С момента государственной регистрации Общество ведет список участников с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

 

Статья 3.  Цель и предмет деятельности Общества
3.1.  В соответствии с ГК РФ ООО «ЦОК РМ» является корпорацией, непубличным обществом, коммерческой организацией, созданной в целях реализации процедур оценки и сертификации квалификации специалистов финансового рынка в области риск – менеджмента в соответствии с профессиональным стандартом.

3.2.  Общество создается с целью удовлетворения потребностей юридических и физических лиц в работах, товарах и услугах, не запрещенных законодательством РФ, а также извлечения прибыли от своей деятельности. Для достижения указанной цели Общество осуществляет следующие виды деятельности:

·         Технические испытания, исследования и сертификация

·         Издание журналов и периодических публикаций

·         Обработка данных

·         Деятельность по  созданию  и  использованию баз данных и информационных ресурсов

·         Рекламная деятельность

 

3.3.  Общество обеспечивает подбор, подготовку и аттестацию/сертификацию  экспертов/экзаменаторов. Ведет Реестр сертифицированных экзаменаторов, допущенных Обществом к работе в соответствии с предъявляемыми к ним требованиями.

3.4.  Организует и проводит независимую оценку квалификации соискателей на соответствие профессиональным стандартам самостоятельно либо через аккредитованный экзаменационный центр.

3.5.  Выдает сертификаты о профессиональной квалификации и организует ведение Реестра сертификатов. Раскрывает и предоставляет информацию  из Реестра сертификатов в соответствии с внутренними положениями Общества.

3.6.  Организует подготовку предложений по актуализации профессиональных стандартов и организационно-методических документов в области оценки и сертификации квалификаций.

3.7.  Общество осуществляет иные виды деятельности, необходимые для достижения указанных целей.

3.8.  Общество имеет гражданские права и обязанности, необходимые для осуществления любых видов экономической деятельности, в том числе внешнеэкономической, не запрещенных законодательством Российской Федерации.

3.9.  Право юридического лица осуществлять деятельность, для занятия которой необходимо получение специального разрешения (лицензии), членство в саморегулируемой организации или получение свидетельства саморегулируемой организации о допуске к определенному виду работ, возникает с момента получения такого разрешения (лицензии) или в указанный в нем срок либо с момента вступления юридического лица в саморегулируемую организацию или выдачи саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ и прекращается при прекращении действия разрешения (лицензии), членства в саморегулируемой организации или выданного саморегулируемой организацией свидетельства о допуске к определенному виду работ.

 

Статья 4.  Ответственность Общества
4.1.  Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.2.  Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не отвечают по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

4.3.  Общество не отвечает по обязательствам Участников. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости оплаченных долей в Уставном капитале Общества. Участники Общества, оплатившие доли в Уставном капитале    Общества    не    полностью,    несут    солидарную    ответственность    по    его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из Участников.

4.4.  По своим обязательствам Общество отвечает всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам его участников. B случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

4.5.  Общество, не исполнившее обязательство, либо исполнившее, его ненадлежащим образом, несет ответственность только при наличии вины (умысла или неосторожности). Общество, не исполнившее или ненадлежащим образом исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств.

 

Статья 5.  Филиалы, представительства
5.1.  Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ с соблюдением требований Федеральных законов.

5.2.  Создание Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляется в соответствии с действующим законодательством РФ и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международными договорами РФ.

5.3.  Филиал и представительство не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

5.4.  Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.

5.5.  Филиал и представительство осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства несет создавшее их Общество.

5.6.  Сведения о филиалах и представительствах Общества должны быть отражены в настоящем Уставе.

 

Статья 6.  Дочерние и зависимые  общества
6.1.  Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с законом.

6.2.  Юридическое лицо признается дочерним по отношению к Обществу, если Общество в силу преобладающего участия в уставном капитале этого юридического лица, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким юридическим лицом.

6.3.  Дочернее общество не отвечает по долгам Общества.

6.4.  Общество имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, при этом Общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

6.5.  B случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества, по решению суда последнее может быть привлечено к субсидиарной ответственности по долгам дочернего общества при недостаточности имущества этого дочернего общества. Участники дочернего Общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему Обществу.

6.6.  Юридическое лицо признается зависимым по отношению к Обществу, если Общество имеет более двадцати процентов уставного капитала этого юридического лица. Общество, которое приобрело более двадцати процентов голосующих акций акционерного общества или более двадцати процентов уставного капитала другого общества с ограниченной ответственностью, обязано незамедлительно опубликовать сведения об этом в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц.

 

Статья 7.  Уставный капитал Общества
7.1.  Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 10000 руб. 00 коп. Уставный капитал Общества делится на доли, которые выражаются в процентах и разделены между Участниками Общества.

7.2.  Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников Общества определяются в рублях.

7.3.  Доля Участника Общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.

7.4.  Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

7.5.  Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться только денежными средствами.

 

Статья 8.  Увеличение размера уставного капитала общества
8.1.  Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

8.2.  Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и за счет дополнительных вкладов участников.

8.3.  Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на сновании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

8.4.  Увеличение уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества осуществляется по решению общего собрания участников, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества. Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников Общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками Общества и о внесении в устав Общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала Общества.

8.5.  Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника Общества о внесении дополнительного вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно. B заявлении участника Общества должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества хотели бы иметь в уставном капитале Общества.

8.6.  Одновременно с решением об увеличении уставного капитала Общества на основании заявления участника Общества или заявлений участников Общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав Общества изменений в связи с увеличением уставного капитала Общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника Общества или долей участников Общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада. Такие решения принимаются всеми участниками Общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника Общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

8.7.  Внесение дополнительных вкладов участниками общества должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников Общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

8.8.  Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в Уставе Общества должно быть подписано уполномоченным лицом  Общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов. Указанное заявление и иные прилагаемые к нему документы, предусмотренные законом, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками Общества дополнительных вкладов, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества либо внесения дополнительных вкладов участниками общества на основании их заявлений.

8.9.  В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества участники Общества солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.

8.10.   Если увеличение уставного капитала не состоялось, Общество обязано в разумный срок вернуть участникам Общества, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Участникам Общества, которые внесли неденежные вклады, Общество обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.

 

Статья 9.  Уменьшение размера уставного капитала общества
9.1.  Общество вправе, а в случаях, предусмотренных федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», обязано уменьшить свой уставный капитал.

9.2.  Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале и (или) путем погашения долей, принадлежащих Обществу. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

9.3.  Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества.

9.4.  Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного законом на дату государственной регистрации Общества, Общество подлежит ликвидации.

9.5.  В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере всех известных ему кредиторов Общества, а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

9.6.  Документы для государственной регистрации вносимых в Устав Общества изменений в связи с уменьшением уставного капитала Общества и изменения номинальной стоимости долей участников Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере.

 

Статья 10.  Участники Общества, их права и обязанности
10.1.   Участниками Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица, признающие Устав Общества и внесшие свой вклад в Уставный капитал в размерах и количествах, установленных собранием участников Общества.

10.2.   Общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

10.3.   Число участников Общества не должно превышать пятьдесят. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела.

10.4.   Участники Общества имеют право:

· участвовать в управлении делами Общества;

· получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном порядке;

· на обжалование решений органов Общества (но только решений, влекущих гражданско-правовые последствия);

· на оспаривание сделок, заключенных Обществом;

· на возмещение убытков, которые были причинены Обществу;

· право принимать участие в распределении прибыли и претендовать на имущество, оставшееся после расчетов с кредиторами при ликвидации Общества;

· избирать и быть избранными в руководящие органы Общества;

· вносить предложения, ставить вопросы по управлению деятельностью Общества;

· участвовать в общих собраниях;

· знакомиться с повесткой дня общего собрания и вносить свои вопросы на рассмотрение;

· участники Общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность Общества или существенно ее затрудняет.

10.5.   Участники Общества обязаны:

· оплатить долю в Уставном капитале Общества в порядке, размерах и сроках, установленных Уставом Общества и  договором об учреждении Общества;

· выполнять требования Устава и решения собраний участников Общества;

· отвечать по обязательствам Общества в пределах стоимости принадлежащих им долей в Уставном капитале;

· участвовать в принятии решений, без принятия которых Общество не может продолжать свою деятельность, если без этого участия решение принять невозможно (например, по вопросам, требующим единогласного решения участников);

· не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда Обществу;

· не совершать действия, которые затруднят достижение целей Общества или сделают невозможным достижение этих целей;

· соблюдать конфиденциальность и коммерческую тайну.

10.6.   Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

 

Статья 11. Выход участника из общества
11.1. Выход участника из Общества не предусматривается.

 

Статья 12.  Имущество и фонды Общества
12.1.    Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иное имущество, имущественные и другие права, имеющие денежную оценку.

12.2.   Имущество Общества формируется за счет доходов от собственной деятельности, займов и кредитов, аренды, лизинга, иных сделок, совершаемых Обществом, за счет внесения участниками периодических вкладов на основании решения Общего собрания участников общества, принятому единогласно, при этом эти вклады в имущество Общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников Общества в уставном капитале Общества.

12.3.   Общество пользуется, владеет и распоряжается принадлежащим ему имуществом в порядке, определенном действующим гражданским законодательством.

12.4.   Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе в порядке, установленном федеральным законом «O бухгалтерском учете», Налоговым кодексом РФ, иными нормативно-правовыми актами.

12.5.   Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Выпуск облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала Общества.

12.6.   Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, генеральным директором и участниками Общества.

12.7.   Общество вправе формировать резервный и другие фонды по своему усмотрению.

12.8.   Решение о формировании резервного и других фондов, их размер, порядок формирования и использования принимает Общее собрание участников Общества. Решение принимается двумя третями голосов.

 

Статья 13.  Распределение прибыли
13.1.    Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или ежегодно принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, принимается Общим собранием участников Общества.

13.2.    Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале.

13.3.   Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками в следующих случаях:

· до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

· до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

· если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся y Общества в результате принятия такого решения;

· если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

· в иных случаях, предусмотренных законом.

 

Статья 14.  Переход доли участника к другому участнику
14.1.   Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

14.2.   Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества на совершение подобной сделки не требуется. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

14.3.   Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Нотариальное удостоверение сделки не требуется при приобретении Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества в случаях, предусмотренных статьей 23 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при распределении доли, принадлежащей Обществу между участниками Общества и продажи доли всем или некоторым участникам Общества в порядке ст. 24 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также при использовании участником Общества преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта.

 

Статья 15.  Переход доли участника третьему лицу
15.1.   Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу.
15.2.   Для проведения подобной сделки требуется письменное согласие других участников Общества. При продаже или отчуждении иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене, равной ее номинальной стоимости. Доля или часть доли в уставном капитале Общества может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже цены покупки доли или части доли другим участником Общества.

15.3.   Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

15.4.   Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность. В нотариальном порядке также свидетельствуется подлинность подписи участника Общества на заявлении об отказе от преимущественного права на приобретение доли в уставном капитале Общества.

15.5.   Переход доли или части доли в уставном капитале к третьему лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с соблюдением требований, предусмотренных статьей 21 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

15.6.   Участник   Общества  не  вправе  передавать  в залог  принадлежащую ему долю или часть доли  в уставном капитале Общества третьему лицу.

 

Статья16. Наследование доли в уставном капитале общества
16.1. Переход доли к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу – участнику Общества, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица допускаются только с письменного согласия остальных участников Общества.
16.2. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

 

Статья 17.  Доли в уставном капитале, принадлежащие обществу
17.1.   Общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

17.2.    Неоплаченная часть доли участника Общества, который не оплатил в срок свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к Обществу.

17.3.   Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен законодательством.

17.4.   Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников Общества, а также при распределении прибыли и имущества Общества в случае его ликвидации.

17.5.   В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества.

17.6.   Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала Общества. Продажа доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также внесение связанных с продажей доли изменений в Устав Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно.

17.7.   Распределение доли или части доли между участниками Общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к Обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

 

Статья 18.  Обращение взыскания на долю участника Общества
18.1.   Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника Общества.

18.2.   В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника Общества в уставном капитале Общества по долгам участника Общества Общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника Общества. По решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками единогласно, действительная стоимость доли  или части доли участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале, либо в размере, определенном Общим собранием участников.

18.3.   Действительная стоимость доли или части доли участника Общества в уставном капитале Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к Обществу об обращении взыскания на доли или часть доли участника по его долгам. Положения настоящего пункта не применяются, если к моменту предъявления соответствующих требований кредиторами Общество имеет одного участника.

18.4.   В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления требования  кредиторами Общество или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника Общества, на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника Общества осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.

 

Статья 19.  Общее собрание участников общества
19.1.    Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества.

19.2.   Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Общему собранию участников Общества.

19.3.   Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год, созывается генеральным директором Общества. Очередное общее собрание участников Общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. На очередном общем собрании утверждаются годовые результаты деятельности Общества.

19.4.   Внеочередное общее собрание участников Общества проводится, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников Общества созывается Генеральным директором Общества по его инициативе, по требованию Совета директоров (Наблюдательного совета) аудитора, а также участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества. B случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников Общества указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.

19.5.   Генеральный директор Общества обязан не позднее, чем за пятнадцать дней до проведения Общего собрания участников уведомить об этом каждого участника Общества, направив электронное сообщение по адресу, указанному на официальном сайте участника. B уведомлении должны быть указаны время и место проведения Общего собрания участников Общества, a также предлагаемая повестка дня. Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных вопросов не позднее чем за десять дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего собрания участников Общества. Лицо, созывающее Общее собрание участников Общества, не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников Общества. B случае, если по предложению участников Общества в первоначальную повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения, лицо, созывающее Общее собрание участников Общества, обязано не позднее чем за пять дней до его проведения уведомить всех участников Общества o внесенных в повестку дня изменениях в том же порядке, что предусмотрен настоящим пунктом для направления уведомления о проведении  Общего собрания участников Общества.

19.6.   K информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам Общества при подготовке Общего собрания участников, относятся Годовой отчет Общества, Заключение аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные и иные органы Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества.

19.7.   Лицо, созывающее Общее собрание участников Общества, обязано направить информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

19.8.   Указанные информация и материалы в течение трех дней после получения запроса лицом, созывающим Общее собрание участников Общества, должны быть предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. B случае нарушения установленного порядка созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.

19.9.   Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников Общества должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия. Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально. Перед открытием Общего собрания участников Общества проводится регистрация прибывших участников Общества. Незарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника Общества) не вправе принимать участие в голосовании.

19.10.        Общее собрание участников Общества открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников Общества время или, если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее. Общее собрание участников Общества открывается Генеральным директором Общества. Лицо, открывающее общее собрание участников Общества, проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник Общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании. Генеральный директор Общества организует ведение протокола Общего собрания участников Общества.

19.11.        Общее собрание участников Общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам Общества за исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все участники Общества.

19.12.    Решение о способе подтверждения принятых Общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, определяется на Общем собрании участников. Предложение о выборе способа подтверждения обязательно включается в первый пункт повестки общего собрания и принимается участниками Общества единогласно. К способам подтверждения относятся: нотариальное удостоверение; подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иные способы, не противоречащие закону.

19.13.    Протоколы всех Общих собраний участников общества подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом Общества.

 

Статья 20.  Компетенция Общего собрания
К компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:

20.1.   утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;

20.2.   принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

20.3.    утверждение и изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

20.4.   принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;

20.5.   назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

20.6.   принятие решений о реорганизации и ликвидации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;

20.7.   избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

20.8.   принятие решений о создании Обществом других юридических лиц, об участии Общества в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств Общества;

20.9.   одобрение сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

20.10.        определение порядка приема в состав участников Общества и исключения из числа ее участников, кроме случаев, когда такой порядок определен законом;

20.11.        решение иных вопросов, предусмотренных законом.

20.12.    Решение об одобрении сделок Общества, в совершении которых имеется заинтересованность, принимается большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

20.13.    Решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов Участников Общества, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью» или настоящим Уставом.

20.14.    Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания Участников Общества, не могут быть отнесены к компетенции иных органов управления Обществом.

 

Статья 21.  СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ (НАБЛЮДАТЕЛЬНЫЙ СОВЕТ)
21.1.   В Обществе может быть образован Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества.

21.2.   К компетенции Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества относятся:

21.2.1.  определение основных направлений деятельности Общества;

21.2.2.  образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;

21.2.3.  установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу общества, членам коллегиального исполнительного органа общества, управляющему;

21.2.4.  принятие решения об участии Общества в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

21.2.5.  назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;

21.2.6.  утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности Общества (внутренних документов общества);

21.2.7.  решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных статьей 45 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;

21.2.8.  решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 46 Федерального закона законом «Об Обществах с ограниченной ответственностью»;

21.2.9.  иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом Общества и не отнесенные к компетенции Общего собрания участников Общества или Исполнительного органа общества.

21.3.   Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания Участников Общества. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избираются Общим собранием участников Общества сроком на один год.

21.4.   Председатель Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избирается членами Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов,  которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания  Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение  протокола. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет  один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

21.5.   Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной   инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или Аудитора, исполнительных органов Общества, а также иных лиц, определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

21.6.   Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

21.7.   В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан созвать внеочередное Общее собрание Участников Общества для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания Участников Общества.

21.8.   Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством  голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании,  если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не  предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров  Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

21.9.   В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос  Председателя Совета директоров Общества является решающим.

21.10.        По решению Общего собрания Участников Общества Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и  (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания Участников Общества.

21.11.        В случае, если Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества не образован, вопросы, отнесенные к его компетенции, решаются на Общем собрании участников Общества.

21.12.        Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, и члены коллегиального исполнительного органа общества, не являющиеся участниками Общества, могут участвовать в Общем собрании участников Общества с правом совещательного голоса.

 

Статья 22.  Единоличный исполнительный орган Общества
22.1.   Руководство текущей деятельностью Общества осуществляет единоличный исполнительный орган Общества — Генеральный директор. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию участников.

22.2.   Генеральный директор избирается Общим собранием участников Общества и может переизбираться неограниченное число раз. Срок действия полномочий Генерального директора составляет 3 (три) года. B качестве единоличного исполнительного органа Общества может выступать только физическое лицо.

22.3.   Договор между Обществом и Генеральным директором, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

22.4.   Генеральный директор Общества:

· без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

· выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

· представляет интересы Общества в судах в качестве истца, ответчика, третьего лица;

· представляет интересы Общества в государственных органах и органах местного самоуправления;

· открывает и закрывает расчетные и иные счета в банках и иных кредитных организациях;

· в порядке, определенном настоящим Уставом, распоряжается имуществом Общества;

· утверждает положения, регламентирующие систему менеджмента в Обществе;

· осуществляет мероприятия по охране интеллектуальной собственности Общества;

· принимает на работу и увольняет работников Общества, привлекает работников к дисциплинарной ответственности и осуществляет поощрение работников;

· в пределах своей компетенции издает приказы и распоряжения;

· привлекает займы и кредиты в интересах Общества;

· обеспечивает ведение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом;

· решает вопросы, связанные с подготовкой, созывом и проведением Общего собрания участников Общества;

· осуществляет любые иные полномочия, не отнесенные настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников Общества или Совета директоров (Наблюдательного совета).

22.5.   Генеральный директор Общества принимает решения единолично.

22.6.   Общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Договор с управляющим подписывается от имени Общества лицом, председательствующим на Общем собрании Участников Общества, утвердившем условия договора с управляющим, или Участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания Участников Общества.

22.7.   Заместитель (заместители) Генерального директора  (исполнительный директор, финансовый директор, коммерческий директор и т.п.), главный бухгалтер Общества назначаются Генеральным директором Общества.

 

Статья 23.  Крупная сделка
23.1.   Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом Общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

23.2.    Крупная сделка требует одобрения Общего собрания участников. Решение принимается двумя третями голосов.

23.3.   В случае принятия Общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

23.4.   Положения настоящей статьи о порядке одобрения крупных сделок не применяются к:

· обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества;

· отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

· отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении.

 

Статья 24.  Заинтересованность в совершении сделки
24.1.   Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность Исполнительного органа или участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников, не могут совершаться Обществом без согласия общего собрания участников. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

· являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

· владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом;

· занимают должности в органах управления юридического лица являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

24.2.   Лица, указанные в пункте 24.1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников Общества информацию:

· о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций (долей, паев);

· о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;

· об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

24.3.   Решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершении.

24.4.   Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников Общества в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между Обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников Общества.

24.5.   Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску Общества или его участника.

24.6.   Положения о заинтересованности в совершении сделок не применяются к:

24.6.1.  Обществу, состоящему из одного участника, который одновременно осуществляет функции Исполнительного органа Общества;

24.6.2.  сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники Общества;

24.6.3.  отношениям, возникающим при переходе к Обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных настоящим Уставом;

24.6.4.  отношениям, возникающим при переходе прав на имущество в процессе реорганизации Общества, в том числе договорам о слиянии и договорам о присоединении;

24.6.5.  сделкам, совершение которых обязательно для Общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по фиксированным ценам и тарифам, установленным уполномоченными в области государственного регулирования цен и тарифов органами.

 

Статья 25.  Ревизионная комиссия
25.1.   Для осуществления проверки деятельности Общества Общее собрание Участников Общества вправе избрать Ревизионную комиссию (Ревизора) Общества либо независимого аудитора.

25.2.   Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе требовать от должностных лиц предоставления ему всех необходимых материалов, бухгалтерских или иных документов и информации.

25.3.   Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества составляет заключения по годовым отчетам и годовым бухгалтерским балансам Общества.

25.4.   Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества обязана требовать внеочередного созыва Общего собрания Участников, если возникла угроза существенным интересам Общества или выявлены злоупотребления должностных лиц.

25.5.   В Обществах, имеющих более пятнадцати Участников, образование ревизионной комиссии Общества (избрание Ревизора) Общества является обязательным.

25.6.   Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества избирается Общим собранием Участников Общества сроком на два года. В случае избрания Ревизионной комиссии Общества, число членов Ревизионной комиссии Общества составляет 3 (три) человека.

25.7.   Регламент и порядок работы Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется внутренними документами Общества, утверждаемыми Общим собранием Участников Общества.

 

Статья 26. Коммерческая тайна общества
26.1.   Под коммерческой тайной Общества понимается конфиденциальность информации, позволяющая Обществу при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке или получить иную коммерческую выгоду.

26.2.   Под секретом производства («НОУ-ХАУ») понимаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании.

26.3.   Под разглашением информации, составляющей коммерческую тайну, понимается действие или бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия Общества либо вопреки трудовому или гражданско-правовому договору.

26.4.   В Обществе установлен режим коммерческой тайны, который заключается в:

26.4.1.  определении перечня сведений, составляющих коммерческую тайну Общества;

26.4.2.  ограничении круга лиц, имеющих право доступа к такой информации;

26.4.3.  учета лиц, получивших доступ к коммерческой тайне Общества;

26.4.4.  установления порядка передачи конфиденциальной информации;

26.4.5.  установления запрета на разглашение коммерческой тайны Общества;

26.4.6.  регулировании отношений по использованию информации, составляющей коммерческую тайну, работниками на основании трудовых договоров и контрагентами на основании гражданско-правовых договоров;

26.4.7.  нанесении на материальные носители (документы), содержащие информацию, составляющую коммерческую тайну, грифа "Коммерческая тайна".

26.5.        Следующие сведения безусловно составляют коммерческую тайну Общества:

26.5.1.  персональные данные работников Общества;

26.5.2.  сведения о поставщиках и покупателях Общества;

26.5.3.  сведения о дебиторах Общества;

26.5.4.  сведения о кредиторах Общества;

26.5.5.  сведения о подрядчиках;

26.5.6.  сведения об агентах, комиссионерах, поверенных и иных посредниках;

26.5.7.  сведения о стоимости товаров, приобретаемых на основании договоров поставки;

26.5.8.  сведения о стоимости работ, выполняемых подрядчиками;

26.5.9.  размеры вознаграждений по любым гражданско-правовым сделкам;

26.5.10.  данные регистров бухгалтерского учета;

26.5.11.  деловая переписка;

26.5.12.  содержание деловых переговоров с контрагентами;

26.5.13.  методики ценообразования;

26.5.14.  методики производства;

26.5.15.  планируемые маркетинговые акции и мероприятия;

26.5.16.  маркетинговая политика;

26.5.17.  сведения об условиях купли-продажи недвижимого имущества и автотранспорта;

26.5.18.  сведения о заключенных кредитных договорах и лизинговых соглашениях;

26.5.19.  информация, содержащаяся в локальной компьютерной сети  и компьютерах Общества;

26.5.20.  планируемые мероприятия по расширению бизнеса;

26.5.21.  сведения о планируемых сделках;

26.5.22.  данные аудиторских заключений;

26.5.23.  методы организации работы структурных подразделений Общества;

26.5.24.  бизнес-планы Общества;

26.5.25.  сведения о местах расположения датчиков, кнопок и иных устройств тревожной сигнализации, местах расположения средств видеонаблюдения, режиме работы охраны;

26.5.26.  любые иные сведения, явно составляющие секреты производства («НОУ-ХАУ»).

26.6.   Коммерческую тайну Общества не могут составлять следующие сведения:

26.6.1.      сведения, содержащиеся в  Уставе Общества;

26.6.2.      сведения, содержащиеся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности;

26.6.3.      сведения о загрязнении окружающей среды, состоянии противопожарной безопасности, санитарно-эпидемиологической и радиационной обстановке, безопасности пищевых продуктов и других факторах, оказывающих негативное воздействие на обеспечение безопасного функционирования производственных объектов, безопасности каждого гражданина и безопасности населения в целом;

26.6.4.      сведения, подлежащие обязательному раскрытию в соответствии с законом;

26.6.5.      сведения об условиях труда в Обществе;

24.6.6.      иные сведения, которые не могут составлять коммерческую тайну в силу закона.

26.7.   Раскрытие коммерческой тайны третьим лицам возможно только в случае привлечения их к деятельности, требующей знания такой информации, и только с разрешения Исполнительного органа, а также при условии принятия ими обязательств не разглашать полученные сведения.

26.8.   B случае, если коммерческая тайна Общества охраняется от разглашения путем издания приказа или распоряжения администрации Общества, пользователями коммерческой тайны могут быть лица, прямо перечисленные в таком приказе или распоряжении.

26.9.   Пользователями коммерческой тайны Общества могут быть также работники, нуждающиеся в ней в процессе исполнения своих служебных обязанностей, если они приняли на себя обязательства не разглашать полученные сведения.

26.10.    Партнеры Общества, получившие сведения, составляющие коммерческую тайну Общества в ходе переговоров или совместной деятельности, обязаны хранить её в тайне в течение трех лет.

26.11.    Претендент на работу в Обществе, его филиале, представительстве или структурном подразделении обязан хранить конфиденциальную информацию, полученную в ходе собеседования или переговоров с Обществом, в течение одного года.

26.12.    Бывшие сотрудники Общества, его филиала, представительства или структурного подразделения, обязаны хранить информацию, составляющую коммерческую тайну Общества, в течение одного года.

26.13.    Общество вправе предъявить к лицам, виновным в несанкционированном разглашении сведений, составляющих его коммерческую тайну, требование о возмещении убытков, причиненных этими действиями. K таким убыткам относятся:

26.13.1.  прямой ущерб;

26.13.2.  неполученные доходы.

26.14.    В случае, если несанкционированное разглашение сведений, составляющих коммерческую тайну Общества, было сопряжено с разглашением сведений, наносящих ущерб деловой репутации Общества, в порядке, предусмотренном статьей 152 Гражданского кодекса Российской Федерации, наряду с убытками, предусмотренными пунктом 25.13 от виновных лиц Общество вправе потребовать возмещения ущерба, причиненного такими действиями.

26.15.    Работники, нарушившие условие о неразглашение коммерческой тайны, привлекаются также к дисциплинарной ответственности, предусмотренной трудовым договором.

26.16.    B случае, если действия лиц, несанкционированно распространивших сведения, составляющие коммерческую тайну Общества, содержат в себе состав преступления, предусмотренный Уголовным кодексом Российской Федерации, Общество принимает все необходимые меры для привлечения указанных лиц к уголовной ответственности.

26.17.    Информацию o деятельности Общества, которая не составляет коммерческую тайну, Общество предоставляет по письменным и устным запросам заинтересованных лиц. Решение о предоставлении открытой информации заинтересованным лицам генеральный директор Общества принимает в течение одного дня. Общество не вправе отказать участникам Общества в предоставлении открытой информации.

 

Статья 27.  Хранение документов и порядок предоставления информации
27.1.    Общество обязано хранить по месту своего нахождения следующие документы:

27.1.1.       Устав Общества;

27.1.2.       договор об учреждении Общества;

27.1.3.       список участников Общества;

27.1.4.       списки аффилированных лиц Общества;

27.1.5.       Свидетельство о государственной регистрации Общества;

27.1.6.       Положения, регламентирующие деятельность Общества, иные внутренние документы;

27.1.7.       Положения о филиалах и представительствах Общества;

27.1.8.       Документы, подтверждающие право собственности, владения и распоряжения имуществом Общества;

27.1.9.       Аудиторские заключения, а также заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

27.1.10.   Протоколы общих собраний участников Общества;

27.1.11.   Приказы и распоряжения Исполнительного органа Общества;

27.1.12.   Трудовые договоры с работниками Общества;

27.1.13.   Переписку Общества;

27.1.14.   Документы, связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг;

27.1.15.   Договоры, заключенные Обществом;

27.1.16.   Первичные документы бухгалтерского учета;

27.1.17.   План счетов бухгалтерского учета;

27.1.18.   Регистры бухгалтерского учета;

27.1.19.   Бухгалтерскую и налоговую отчетность;

27.1.20.   Иные документы, которые Общество обязано хранить соответствии с действующим законодательством.

27.2.   Документы, содержащие коммерческую в тайну Общества, хранятся в местах, исключающих возможность доступа к ним посторонних лиц (сейфы, нecгоpaемыe шкафы с надежными замками, закрытые помещения, ключи от котоpыx не могут быть выданы посторонним лицам).

27.3.   При хранении документов Общество руководствуется «Перечнем типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения», утвержденным Росархивом 6 октября 2000 г.

27.4.   Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 ст.50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

 

Статья 28. ВЕДЕНИЕ СПИСКА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА
28.1.   Общество ведет список Участников Общества с указанием сведений о каждом Участнике Общества, размере его доли в Уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

28.2.   Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об Участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в Уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в Уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

28.3.   Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений Участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке Участников Общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке Участников Общества.

28.4.   В случае непредставления Участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.

 

Статья 29.  Реорганизация и ликвидация Общества
29.1.   Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. Иные основания реорганизации и ликвидации, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяется действующим законодательством Российской Федерации.

29.2.   Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в учредительные документы Общества.

29.3.   Реорганизация Общества осуществляется в порядке, определяемом действующим законодательством РФ.

29.4.   Не позднее 30 дней со дня принятия решения о реорганизации Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом.

29.5.   При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово - хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами юридическому лицу - правопреемнику.

29.6.   Общество может быть ликвидировано добровольно либо по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.

29.7.   Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном ГК РФ, другими законодательными актами, c учетом положений настоящего Устава.

29.8.   Решение о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается Общим собранием по предложению Исполнительного органа или Участника Общества.

29.9.   Общее собрание Участников обязано незамедлительно письменно сообщить органу, осуществляющему государственную регистрацию, о принятии решения о ликвидации Общества для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о том, что Общество находится в процессе ликвидации.

29.10.    Общее собрание Участников устанавливает в соответствии с законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, назначает ликвидационную комиссию в составе Председателя, Секретаря и членов ликвидационной комиссии. Число членов ликвидационной комиссии, включая Председателя и Секретаря, не может быть менее трех.

29.11.    С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии; Протоколы         заседании      ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем.

29.12.    Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с Участниками, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имен Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно - распорядительные функции.

29.13.    Имущество Общества реализуется по решению ликвидационной комиссии.

29.14.    Денежные средства, полученные в результате реализации имущества Общества после удовлетворения требований кредиторов, распределяются между Участниками пропорционально их доле участия в уставном капитале.

29.15.    При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно - историческое значение, передаются на государственное хранение в государственные архивные учреждения, документы по личному составу (приказы, личные дела, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.

29.16.    Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

29.17.    Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества.

 

Статья 30. Заключительные положения
30.1.   Настоящий Устав Общества подлежит государственной регистрации в установленном законом порядке и может быть изменен или дополнен по решению собрания участников Общества.

30.2.   По всем вопросам, не нашедшим своего отражения в настоящем Уставе, но прямо или косвенно вытекающим из характера деятельности Общества и могущим иметь принципиальное значение для Участника и Общества с точки зрения необходимости защиты их имущественных прав и интересов, а также деловой репутации, Участник и Общество будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.

 

 

Наши партнеры